มันจะกลบเกลื่อนไม่ไหว ฉันละอายใจทุกครั้ง
ถึงทำห่างๆ ไม่โทร ไม่คุย ไม่ต้องเจอกัน
เธอรู้ระแคะระคาย ไม่อยากให้เขารู้ทัน
ว่าคนใกล้ตัวอย่างฉัน กำลังคิดไม่ซื่อกับใคร
เธอก็เป็นแฟนของเขา เขาก็เป็นเพื่อนของฉัน
คบกันมานาน จนวันที่ฉันเริ่มชักเอะใจ
คิดถึงเธอทุกเวลา ก็รู้ว่าน่าไม่อาย
ต้องซ่อนความหวั่นไหว ข้างในสายตา
* แอบแอบฝัน ให้เธอกับเขามีปัญหา แล้วคิดได้ขึ้นมายิ่งละอาย
** ไม่รู้อะไรดลใจให้ฉันแอบรักแฟนของเพื่อน
ซึ่งก็ดูเหมือน เธอไม่คิดอะไรด้วยซ้ำไป
ทั้งรู้ว่าผิดนัก แต่ก็รัก ไม่รู้ว่าทำไม รู้แล้วก็เหยียบไว้
นี่คือเหตุผลที่ฉันต้องไปจากชีวิตเธอ
ไม่ได้อยากจะเลิกคบ ถ้าไม่จบมันไม่ไหว
ใกล้เธอทีไร กลับไปก็นอนทำใจไม่ลง
ทำเหมือน แค่เพื่อนยังไง ในใจก็ไม่ซื่อตรง
เลิกรักเธอไม่ลง ก็คงต้องลา
(ซ้ำ *, **), (ซ้ำ **)
ขอโทษเธออีกครั้ง ที่ยังรักเธอ